OBJET

La société Marsulex Inc., ses filiales et compagnies affiliées (la « compagnie »), s’est engagée à mener ses activités selon les normes juridiques et déontologiques les plus élevées. Le présent code de déontologie (le « code ») consolide son engagement envers ces normes et donne à chaque membre du conseil d’administration, cadre supérieur, employé et conseiller de la compagnie (les « employés »), une orientation et une perspective pour les aider à mieux comprendre l’éthique qui sous-tend les activités de la compagnie.

Le présent code a été conçu comme guide et comme moyen de déterminer les activités et les comportements appropriés, ainsi que ceux qui ne correspondent pas à une bonne conduite professionnelle. Aucun code de déontologie ne peut espérer définir la conduite morale et le comportement éthique pour chaque situation à laquelle un employé peut devoir faire face. Ultimement, chaque employé doit se fier à son propre jugement.

Lorsqu’un employé a une décision difficile à prendre, il doit demander conseil à ses collègues, supérieurs et, plus important encore, il doit interroger sa propre conscience et faire preuve de jugement. Si la situation exige une interprétation ou une application particulière des lignes directrices ou du contenu du présent code ou des politiques et procédures connexes, ce sera au directeur général ou au directeur financier de s’en charger.

LES RESPONSABILITÉS DES EMPLOYÉS

Observez la loi, tant dans l’esprit que dans la lettre, est le fondement même sur lequel repose les normes déontologiques de la compagnie. Tous les employés doivent respecter les lois des pays où la compagnie poursuit ses activités. Tous les employés ne connaissent pas nécessairement ces lois en détail, mais il est important qu’ils les connaissent suffisamment pour déterminer le moment où ils doivent demander conseil aux supérieurs, aux directeurs ou à tout autre membre du personnel.

Les différentes politiques et procédures de la compagnie fournissent d’autres renseignements sur ce qui est considéré comme un comportement acceptable, tout en privilégiant également la conformité aux lois, aux règlements et aux règles, dont les lois sur les opérations d’initié. En outre, les valeurs déontologiques sont incluses dans les valeurs fondamentales de la compagnie qui sont véhiculées dans l’ensemble de l’entreprise.

1. CONFLITS D’INTÉRÊTS

Tous les employés de la compagnie ont la responsabilité d’éviter des situations et des relations qui peuvent mener à des conflits d’intérêts réels ou éventuels. Un conflit d’intérêts se produit habituellement lorsque les intérêts personnels d’un employé divergent de ses responsabilités envers la compagnie ou des intérêts de la compagnie.

Ces situations, et des situations semblables, dans lesquelles la loyauté envers la compagnie peut être menacée, doivent être évitées. Un employé qui est impliqué dans un conflit d’intérêts possible doit obtenir une autorisation écrite de son supérieur, soit au moins d’un vice-président. Vous trouverez des précisions au sujet de la politique jointe en annexe A.

2. CONFIDENTIALITÉ

Tous les employés de la compagnie, quel que soit leur pays de résidence doivent traiter les renseignements confidentiels de manière cohérente et conforme aux lois applicables aux valeurs mobilières. Vous trouverez des lignes directrices sur la confidentialité dans la politique dont une copie est jointe en annexe B.

3. OPÉRATION D’INITIÉ

La compagnie a adopté des politiques pour assurer que ses employés, peu importe leur pays de résidence, se conforment aux lois sur les valeurs mobilières applicables relativement aux opérations d’initié.

En outre, il faut obtenir des consignes du directeur général ou du directeur financier au sujet d’opérations précises avant qu’elles ne soient effectuées. Vous trouverez d’autres renseignements dans la politique sur les transactions boursières, dont une copie est jointe en annexe B.

4. RESPECT SUR LES LIEUX DE TRAVAIL

La politique de Marsulex prévoit d’offrir à tous les employés un environnement exempt de discrimination (tel que requis par la loi) et qui fonctionne dans le respect mutuel. Une conduite comprenant du harcèlement, sexuel ou autre, d’un employé de la compagnie, de ses fournisseurs ou de ses clients est inadmissible et ne sera pas tolérée.

Toute personne qui croit qu’elle est personnellement victime de harcèlement doit faire part de l’incident et des circonstances à son directeur immédiat ou au service des Ressources humaines, ou à tout cadre

supérieur qui verra à ce qu’une enquête impartiale et confidentielle soit mise en branle. Si, pour une raison quelconque, l’employé est mal à l’aise à l’idée d’en faire part à la direction de la compagnie, il peut téléphoner sans frais à la « Ligne des valeurs » au 1-888-475-8376, où il peut faire part de l’infraction présumée sous le couvert de l’anonymat.

5. SANTÉ ET SÉCURITÉ ENVIRONNEMENTALES

Chaque employé a un rôle à jouer afin de soutenir l’engagement de Marsulex envers la sécurité et la protection de l’environnement.

Des conditions dangereuses peuvent se présenter d’elles-mêmes au travail comme dans la vie personnelle. Notre capacité à reconnaître les situations dangereuses, de même que nos choix et notre comportement en réponse à celles-ci, peut grandement influencer les risques encourus. Les employés ont l’obligation de rapporter auprès de leur superviseur, du service des ressources humaines ou de leur comité local en santé et en sécurité tout risque présent en milieu de travail (y compris les équipements manquants ou défectueux, de même que les dispositifs de protection qui pourraient se révéler dangereux) ainsi que les violations aux lois et aux règlements.

Marsulex s’attend à ce que chaque employé travaille de façon sécuritaire sans se mettre, ni lui ni tout autre employé, en situation de danger. Tous les employés doivent observer les politiques, les normes et les programmes de la compagnie, tout comme les règles spécifiques à certains établissements. Parallèlement, ils doivent se conformer aux lois et aux règlements qui régissent leurs activités professionnelles.

Si un incident relatif à la sécurité ou à l’environnement survient, aussi mineur puisse-t-il sembler, il incombe à tout employé en ayant la connaissance d’aviser son superviseur, de façon à ce qu’une mesure appropriée puisse être mise de l’avant pour prévenir toute nouvelle occurrence de l’incident.

6. CONTRIBUTIONS POLITIQUES

Toute contribution à un parti politique versée par la compagnie doit être faite conformément à la loi et doit être autorisée par le directeur général.

7. LOIS ANTITRUST

La compagnie s’est engagée à respecter les lois antitrust partout dans le monde et dans toutes ses activités. La politique de la compagnie garantit que chaque employé est responsable de se conformer aux lois antitrust et de faire rapport rapidement de toute infraction présumée à ces lois à la haute direction. Reportez-vous à l’annexe C pour obtenir plus de précisions au sujet de la politique.

8. PRATIQUES COMMERCIALES CONFORMES AU CODE DE DÉONTOLOGIE

La compagnie n’utilise que des pratiques conformes au code de déontologie dans la vente et l’achat de biens et services et dans ses activités de représentation auprès des autorités gouvernementales. Toutes les décisions relatives à l’achat de matériel, de fournitures et de services doivent être prises en fonction du prix, de la qualité et du rendement par rapport à la concurrence de manière à protéger l’intégrité de la compagnie. 

La compagnie attend de ses employés qu’ils respectent les lois du Canada, des États-Unis et des autres juridictions où elle fait affaire, tant dans la lettre que dans l’esprit.

Donner ou accepter quoi que ce soit qui a une certaine valeur est contre-indiqué si ce geste peut raisonnablement être interprété comme une tentative pour influencer une relation d’affaires ou une décision commerciale. La différence entre un cadeau et un pot-de-vin repose sur l’intention. Il est interdit d’accepter, de demander ou de recevoir toute forme de commission ou de pot-de-vin. Une commission ou un pot-de-vin comprend tout article ou tout service ou toute faveur fourni dans le but d’obtenir abusivement un traitement de faveur ou un avantage sur la concurrence. De tels gestes ne devraient jamais être adoptés pour accomplir indirectement ce que la compagnie ne peut faire légalement et directement.

Dans certaines situations ou à certaines occasions, on peut donner des cadeaux de valeur symbolique aux clients ou aux clients éventuels, notamment des articles de promotion portant l’emblème de la compagnie, des billets pour un événement sportif local, un événement communautaire ou culturel et/ou pour un repas au restaurant ou pour des rafraîchissements.

Les normes régissant l’acceptation de cadeaux de fournisseurs ou de leurs mandataires sont semblables à celles qui régissent les dons de cadeaux à nos clients ou à nos clients éventuels, du fait que l’acceptation d’un cadeau de valeur peut être interprétée comme un moyen d’influencer abusivement le choix d’un fabricant ou d’octroi d’un contrat. Des cadeaux de valeur symbolique peuvent être acceptés à l’occasion, par exemple pendant la période des Fêtes, comme marque de courtoisie. Les divertissements habituels offerts par les fournisseurs qui sont connexes aux affaires – comme les repas d’affaires, les sorties sportives ou les événements culturels, sont acceptables.

Les employés qui font des affaires en pays étranger apprennent à connaître les coutumes relatives à l’échange de cadeaux ou au paiement de certains droits. La politique de la compagnie précise qu’il faut respecter les lois applicables à ce sujet, ce qui comprend la Loi canadienne sur la corruption d'agents publics étrangers et la loi Foreign Corrupt Practices Act (« FCPA ») des États-Unis.

La compagnie attend de tous ses employés, lorsqu’elle a recours aux services d’entreprises indépendantes pour représenter la compagnie, qu’ils fassent preuve de diligence raisonnable dans le choix de ces représentants en assurant que seules des entreprises indépendantes qui mettent de l’avant des pratiques de déontologie soient embauchées, en gardant à l’esprit que la compagnie peut, dans certaines situations, être tenue responsable des actions de ces personnes.

En dernier ressort, chaque employé doit faire preuve de jugement en décidant quelles situations sont inadmissibles. L’employé doit surveiller les « signaux d’alarme » qui peuvent indiquer des pratiques commerciales discutables ou une infraction à cette politique et, s’il existe un seul doute, l’employé doit consulter son supérieur, le directeur général ou le directeur financier.

9. ACTIVITÉS INTERNATIONALES

Tous les employés de la compagnie partout dans le monde doivent respecter les politiques de la compagnie applicables aux opérations commerciales internationales et les exigences juridiques ainsi que les normes de déontologie de chaque pays dans lequel ils font affaires pour la compagnie, de même que les lois applicables au Canada, aux É.-U et dans les autres pays.

La loi FCPA s’applique aux opérations commerciales, tant à l’intérieur des É.-U. que dans les autres pays. Ces exigences touchent à la tenue de livres et de registres financiers précis et complets, aux opérations avec des représentants officiels de gouvernements étrangers et aux restrictions quant à l’utilisation de fonds à des fins illégales ou inappropriées. Toute contravention à la loi FCPA peut mener à de fortes pénalités, et il est obligatoire que tous les employés qui vivent ou travaillent dans des pays étrangers connaissent bien la loi FCPA et ses exigences.

10. POLITIQUE SUR LA SÉCURITÉ ASSOCIÉE AUX SYSTÈMES INFORMATIQUES ET AUX TÉLÉCOMMUNICATIONS

Tous les employés doivent connaître la politique de Marsulex portant sur la sécurité des ordinateurs et des télécommunications. Pour toute question, informez-vous auprès de votre superviseur ou de votre gestionnaire de systèmes d’information, ou consultez les lignes directrices de Marsulex relatives à l’utilisation de l’Internet.

Les ressources de Marsulex doivent être employées pour fins d’activités commerciales. Ces ressources comprennent les ordinateurs et les services de télécommunication, y compris l’Internet, tel que mentionné dans les lignes directrices de Marsulex relatives à l’utilisation de l’Internet.

L’ensemble des ordinateurs, des informations qui y sont enregistrées, de même que toute information relative à Marsulex stockée sur votre ordinateur personnel, est la propriété de  Marsulex. Les logiciels et la documentation sous licence doivent être utilisés conformément aux contrats de licence; ils ne peuvent être copiés sans une autorisation expresse. Les mots de passe permettant l’accès aux dossiers de la compagnie doivent être protégés.

Les employés sont responsables de ce qu’ils écrivent dans leurs courriels. Le titre de votre fonction et vos coordonnées chez Marsulex ne peuvent être employés pour vos communications personnelles, par courrier postal, courriel ou tout autre moyen, si celles-ci ne sont pas liées aux activités de l’entreprise, à moins d’avoir obtenu au préalable une permission spécifique de votre superviseur.

11. TENUE DE DOSSIERS, INTÉGRITÉ FINANCIÈRE

Marsulex s’appuie sur son registre comptable afin de produire des rapports destinés au conseil d’administration, à la direction, aux actionnaires, aux créditeurs, aux agences gouvernementales et autres. Tous les documents comptables de la compagnie, de même que les rapports produits à partir de ces documents, doivent être présentés conformément aux lois applicables de chacune des juridictions.  De plus, la compagnie exige des dossiers et des rapports honnêtes et précis pour être en mesure de prendre des décisions commerciales judicieuses.

Il appartient à chaque employé de Marsulex ayant des doutes ou une plainte à formuler relativement aux activités comptables et de vérification, ou à d’autres pratiques financières, de faire état de son questionnement au directeur du service de vérification, au comité de vérification, au conseil d’administration ou encore, sur la « Ligne des valeurs » de Marsulex.

Chaque employé doit faire preuve d’intégrité sur le plan financier lorsqu’il rédige un rapport de frais de déplacement ou effectue d’autres transactions financières. La compagnie a adopté des politiques et des procédures qui assurent que les dépenses soient justifiées et enregistrées avec précision

Toute dépense d’entreprise soumise pour remboursement doit être convenablement documentée. L’autorisation de bons de commande et des documents associés, tel que cela est spécifié dans les politiques et procédures de la compagnie, doit être effectuée de façon diligente.

Tous les livres, registres, comptes et bilans de la compagnie doivent être tenus en détail, rendre compte avec précision des transactions de la compagnie et être conformes aux exigences juridiques applicables et au système de contrôle interne de la compagnie.

Aucun fonds ou bien ne doit se trouver dans un état où il est non inscrit ou « non comptabilisé » aux registres.

Des registres et des communications d’affaires deviennent souvent de notoriété publique et tous les employés doivent éviter d’en exagérer la portée, de faire des remarques de nature à discréditer la compagnie, d’avancer des hypothèses ou d’interpréter de façon inappropriée les propos des gens ou de la compagnie qui pourraient ainsi être mal compris. Cette démarche s’applique également aux courriels, aux notes de service internes et aux rapports officiels. Les registres doivent toujours être gardés ou détruits, selon la politique de conservation des dossiers de la compagnie. Conformément à ces politiques, s’il y a litige ou enquête gouvernementale, il faut consulter le directeur général ou le directeur financier. 

En outre, pendant qu’un litige est en suspens ou qu’une enquête est en cours, les registres pertinents doivent être conservés. La destruction ou la falsification de tout document qui pourrait être pertinent peut mener à des poursuites pour entrave à la justice ou pour production de fausses déclarations. Donc, si vous avez des doutes quant à la légitimité de détruire des documents, veuillez consulter votre supérieur, la politique de conservation des documents, le directeur général ou le directeur financier.

12. EXEMPTIONS D’APPLICATION DU CODE DE DÉONTOLOGIE

Toute exemption d’application du présent code pour les cadres supérieurs, les dirigeants et les administrateurs ne peut être accordée que par le conseil d’administration ou par un comité du conseil d’administration désigné par le conseil et sera rendue publique sans délai, comme l’exige la loi ou les règlements sur les valeurs mobilières.

13. RAPPORT DE COMPORTEMENT ILLÉGAL OU CONTRAIRE À LA MORALE (« DÉNONCIATION »)

Les employés sont incités à faire part à leurs supérieurs et directeurs ou à tout autre membre du personnel approprié de tout comportement remarqué ou présumé illégal ou contraire à la morale lorsqu’ils ont des doutes quant au meilleur moyen d’agir dans une situation particulière. Une conduite illégale ou contraire à l'éthique comprend, entre autres, les opérations comptables frauduleuses ou négligentes, la production de rapports financiers falsifiés, les opérations d’initié, les conflits d’intérêt, les manquements à l'obligation de confidentialité, les violations aux lois antitrust, les transgressions aux lois environnementales, les cadeaux ou pourboires inappropriés, les pots-de-vin ou commissions, le harcèlement ou la discrimination, ainsi que les risques pour la santé ou la sécurité.

Si, pour une raison quelconque, l’employé est mal à l’aise d’en faire part à la direction de la compagnie, il peut téléphoner sans frais à la « Ligne des valeurs » au 1-888-475-8376, où il peut faire part de l’infraction présumée sous le couvert de l’anonymat.

La politique de la compagnie ne permet pas de représailles pour avoir fait en toute bonne foi un rapport au sujet d’une mauvaise conduite. On s’attend à ce que les employés collaborent dans les enquêtes relatives à un comportement de mauvaise conduite.

14. OBSERVATION DES PROCÉDURES

Tous les employés doivent travailler à assurer que des mesures cohérentes soient rapidement prises lorsqu’il y a infraction au présent code. Toutefois, dans certains cas, il n’est pas évident de trancher ce qui est bien de ce qui est mal. Compte tenu qu’il est difficile de prévoir chaque situation, il est important de se rappeler des étapes qui suivent :

• Assurez-vous que tous les faits sont connus pour en venir à une solution judicieuse.
• L’employé doit se demander : Qu’est-ce qu’on  lui a précisément demandé de faire? Est-ce que cela lui semble contraire à l’éthique ou inapproprié? Ceci permettra à l’employé de se concentrer sur le problème précis auquel il est confronté, et sur les solutions de rechange disponibles. Faites preuve de jugement et de bon sens; si quelque chose vous semble contraire à la morale ou inapproprié, c’est probablement le cas.
• Précisez ses responsabilités et son rôle. La plupart du temps, la responsabilité est partagée. Ses collègues en sont-ils informés? Cela peut aider de partager avec d’autres et de discuter du problème.
• Discutez du problème avec son supérieur. C’est le principe de base pour toutes les situations. Dans bon nombre de cas, le supérieur de l’employé s’y connaît mieux au sujet du problème et appréciera d’être partie au processus de prise de décision. N’oubliez pas que le supérieur de l’employé est chargé d’apporter son soutien en vue du règlement du problème.
• Demandez de l’aide des ressources offertes par la compagnie. Dans les rares occasions où il peut ne pas être pertinent de discuter d’un problème avec son supérieur, ou lorsque l’employé n’est pas à l’aise d’aborder la question avec son supérieur, il doit en discuter localement avec un cadre supérieur, le directeur des risques et des affaires réglementaires, le directeur des ressources humaines, le directeur du service de vérification, le directeur général, le directeur financier. Si pour une raison quelconque, l’employé est mal à l’aise de faire part des circonstances au sujet de l’incident à l’équipe de gestion de la compagnie, il peut en faire rapport directement à l’administrateur par l’entremise de la « Ligne des valeurs », tel que décrit à l’article 13 et à l’article 15. L’employé peut faire rapport d’infractions au code de déontologie à titre confidentiel et sans crainte de représailles. Si une situation précise exige que l’identité de l’employé soit tenue secrète, son anonymat sera protégé.
• La compagnie ne permet pas de représailles de quelque sorte que ce soit contre un employé qui fait rapport en toute bonne foi d’une infraction au code de déontologie.
• Posez-vous toujours d’abord des questions, et agissez ensuite. Si vous ne savez pas trop comment agir au sujet d’une situation, demandez conseil avant d’agir.

15. ADMINISTRATION DU CODE DE DÉONTOLOGIE

Responsabilité de l’administration

Le conseil d’administration a l’entière responsabilité du code de déontologie, dont la responsabilité de réviser annuellement le code, d’autoriser les modifications proposées par l’administrateur assigné, et d’accorder des exemptions quant à ce code de déontologie aux cadres supérieurs et aux administrateurs.

À propos des cadres supérieurs et des administrateurs, le conseil d’administration peut accorder une exemption précise et limitée quant à une disposition du code de déontologie si le conseil détermine, selon des renseignements qu’il juge crédibles et convaincants, qu’une telle exemption limitée est appropriée dans les circonstances particulières (et chaque situation sera analysée comme un cas distinct). L’exemption à une disposition du présent code de déontologie doit faire l’objet d’un rapport conformément aux dispositions prescrites par la loi applicable.

Le conseil d’administration délègue la responsabilité de l’interprétation et de l’administration du présent code au président du comité de vérification (l’« administrateur »), qui peut déléguer certaines de ses responsabilités à d’autres personnes de l’entreprise et qui peut retenir les services de mandataires et de conseillers, selon qu’il le juge nécessaire ou souhaitable.

L’administrateur fera périodiquement rapport au conseil d’administration de l’efficacité du présent code de déontologie. L’administrateur doit, eu égard à l’expérience de la compagnie, réviser le présent code de déontologie et recommander les modifications nécessaires dans le but d’assurer que (i) le présent code de déontologie réponde à la loi applicable, (ii) le présent code de déontologie répond aux normes de l’industrie ou les surpasse, et (iii) toute lacune dans le présent code de déontologie ou dans toute autre politique de la compagnie qui est révélée par les systèmes de suivi, de vérification et de rapport soit supprimée ou corrigée.

Systèmes de rapports

Lorsqu’un employé remarque une présumée infraction au présent code de déontologie, il a la responsabilité d’en faire rapidement rapport à un supérieur qui n’est pas partie à l’infraction. Le supérieur est alors à son tour responsable de faire rapport de l’incident à l’administrateur qui lancera une enquête. Si l’employé fait rapport de la présumée infraction à la ligne sans frais anonyme « Ligne des valeurs », l’administrateur recevra un rapport et procédera à une enquête.

Enquête sur les infractions

Si l’administrateur reçoit des renseignements au sujet d’une présumée infraction au présent code de déontologie, il doit :

• En évaluer le sérieux et la vraisemblance;
• Si besoin est, lancer une enquête informelle ou officielle à ce sujet;
• S’assurer que soit préparé un rapport écrit portant sur les résultats de cette enquête, y compris les recommandations quant à la suite à donner à cette affaire;
• S’il y a lieu, rendre publics les résultats d’une telle enquête (y compris les mesures disciplinaires); et 
• S’il y a lieu, recommander des modifications au présent code de déontologie qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour empêcher qu’une telle infraction au présent code de déontologie ne se reproduise.

Mesures disciplinaires

L’administrateur doit faire respecter le présent code de déontologie au moyen de mesures disciplinaires appropriées. L’administrateur doit déterminer si des infractions au présent code de déontologie se sont produites et, dans l’affirmative, il doit déterminer les mesures disciplinaires à prendre contre la personne qui y a contrevenu.

Les mesures disciplinaires que peut imposer l’administrateur comprennent les conseils, les réprimandes verbales ou écrites, les avis, les périodes de probation et de suspension (avec ou sans salaire), les rétrogradations, les baisses salariales, les cessations d’emploi et la restitution.

Le champ d’application de l’administrateur comprend, outre l’individu qui a commis une infraction au présent code de déontologie, tout autre employé compromis dans des actions fautives, notamment : (i) les personnes qui ne font pas preuve de diligence raisonnable pour déceler une infraction et (ii) les personnes qui doivent dévoiler ou qui possèdent de l’information au sujet d’une infraction perçue au présent code de déontologie mais qui refusent de faire part d’importants renseignements au sujet de cette infraction.

Annexe A

POLITIQUE SUR LES CONFLITS D’INTÉRÊTS

Tous les administrateurs, dirigeants, employés et conseillers de la compagnie ont la responsabilité d’éviter que se produisent des situations et que se créent des relations qui pourraient amener des conflits d’intérêts réels ou éventuels. En règle générale, un conflit d’intérêts se produit lorsque les intérêts personnels d’un employé sont différents de ses responsabilités envers la compagnie ou des intérêts fondamentaux de la compagnie. Autrement dit, un conflit d’intérêts se produit lorsqu’une activité, une association ou une relation peut l’empêcher de faire preuve de bon jugement au mieux des intérêts de la compagnie.

Voici quelques exemples de situations qui peuvent être perçues comme des conflits d’intérêts et qui devraient donc être évitées :

Mener les activités de la compagnie avec une entreprise propriété, en totalité ou en partie, ou contrôlée par un employé ou un parent ou un ami de l’employé;

Être propriétaire d’une participation financière dans l’entreprise de fournisseurs, de clients ou de concurrents de la compagnie. Il est toutefois permis d’être propriétaire de moins de trois pour cent d’actions d’une société cotée en bourse concurrente de la compagnie ou avec qui elle fait affaire;

Travailler comme employé ou comme conseiller pour un concurrent, un organisme de réglementation d’état, un client ou un fournisseur de la compagnie, ou faire du travail pour un tiers qui peut nuire à son rendement ou à son jugement au sujet du travail ou réduire sa capacité à consacrer le temps et l’attention nécessaires à ses responsabilités pour la compagnie;

Utiliser les biens, les documents, les fournitures, les fonds ou toute autre ressource de la compagnie à des fins personnelles, ou s’approprier ou détourner toute occasion ou idée d’affaire dans laquelle la compagnie a un intérêt.

Ces situations, et d’autres semblables, où la loyauté envers la compagnie pourrait être mise en péril, doivent être évitées. Les employés qui sont associés à un éventuel conflit d’intérêts ont la responsabilité d’obtenir une autorisation de leur supérieur qui occupe au moins le poste de vice-président.

Annexe B

POLITIQUE SUR LA CONFIDENTIALITÉ ET SUR LES TRANSACTIONS BOURSIÈRES

PARTIE I

CONFIDENTIALITÉ

L’objet de la Partie I de la présente politique est d’assurer que tous les employés et administrateurs de Marsulex Inc., incluant toutes les filiales et divisions de Marsulex, sans égard au pays de résidence, traitent les renseignements confidentiels fidèlement et conformément aux lois applicables sur les valeurs mobilières.

Renseignements confidentiels

Tous les renseignements au sujet de Marsulex sont tenus comme des renseignements confidentiels si leur divulgation pouvait avoir comme résultat une modification importante de la valeur marchande des titres de Marsulex, et si de tels renseignements ne sont pas de notoriété publique. Dans le cadre de cette politique, ces renseignements sont nommés des « Renseignements confidentiels».

Les renseignements confidentiels comprennent les renseignements au sujet de l’entreprise, de l’exploitation ou du capital de Marsulex. Les renseignements confidentiels peuvent également comprendre des renseignements commerciaux au sujet de la production de Marsulex, dans la mesure où ces renseignements ne sont pas de notoriété publique.

Protection de la confidentialité

Le personnel de Marsulex ne peut discuter des renseignements confidentiels avec d’autres personnes (qu’il s’agisse du personnel de Marsulex ou non), sauf dans le cadre habituel du travail. En outre, les renseignements divulgués par un client, un fournisseur ou un associé d’affaires d’un membre du personnel de Marsulex et définis comme privés ou confidentiels, doivent être protégés comme s’il s’agissait de renseignements confidentiels. Pour empêcher la divulgation des renseignements confidentiels, les membres du personnel de Marsulex ne doivent pas :

1. Parler de renseignements confidentiels dans les endroits publics où ces renseignements pourraient être entendus (p. ex. dans les ascenseurs, les restaurants, les avions, les taxis);
2. Transporter, lire ou se débarrasser de renseignements confidentiels à la vue de tous dans un endroit public;
3. Discuter de renseignements confidentiels avec des amis ou des parents; et
4. Participer à des discussions au sujet d’investissements dans Marsulex.

Lorsqu’un supérieur le demande, les membres du personnel de Marsulex doivent effectuer d’autres démarches nécessaires pour protéger les renseignements confidentiels de la divulgation, entre autres en les gardant dans des classeurs fermés à clé, en faisant référence à des sujets précis par nom de code et en restreignant l’accès au système de traitement de texte.
Ne divulguez aucun renseignement confidentiel d’un employeur précédent sans le consentement écrit de cet employeur. Si vous cessez d’être employé chez Marsulex, vous avez l’obligation de continuer à protéger l’information confidentielle appartenant à Marsulex. 

Peines

À défaut de se conformer aux modalités stipulées à la Partie I de la présente politique, le coupable sera soumis à des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’à la mise à pied. De plus, les personnes qui divulguent indûment des renseignements confidentiels peuvent se voir imposer certaines peines réglementaires dont des amendes, une peine d’emprisonnement et des actions au civil.

PARTIE II

TRANSACTIONS BOURSIÈRES EFFECTUÉES PAR DES PERSONNES ET DES EMPLOYÉS AVEC RESTRICTION

L’objet de la Partie II de la présente politique est d’assurer que tous les employés et administrateurs de Marsulex, incluant toutes ses filiales et ses divisions, sans égard au pays de résidence, respectent les lois applicables sur les valeurs mobilières.

Interdiction d’effectuer des transactions boursières pour les employés d’une façon générale

Les membres du personnel de Marsulex ne peuvent, s’ils détiennent des renseignements confidentiels, directement ou indirectement (p. ex. par l’entremise d’une corporation de portefeuille privée, de régimes enregistrés d’épargne-retraite) :

1. Acheter ou vendre des titres de Marsulex;
2. Acheter ou vendre des titres dont le prix ou la valeur pourrait être influencé par des changements dans le cours des titres de Marsulex;
3. De vendre des titres de Marsulex qu’elles ne possèdent pas (vente à découvert); ou
4. Acheter ou vendre des titres d’une autre entreprise dans laquelle Marsulex se propose d’investir ou lorsque la personne, dans le cours de son emploi chez Marsulex, a obtenu des renseignements confidentiels non divulgués au sujet de cette autre entreprise.

En outre, il est interdit aux membres du personnel de Marsulex d’entreprendre toute mesure visant à profiter de renseignements confidentiels ou de faire part à d’autres personnes de tels renseignements confidentiels ou de documentation non publiée au sujet d’une autre entreprise, notamment d’acheter ou de vendre, ou de recommander d’acheter ou de vendre des éléments d’actif de cette entreprise, sur la foi de tels renseignements confidentiels ou de tels documents non publiés.

Les membres du personnel de Marsulex qui hésitent à procéder à des transactions boursières dans un cas en particulier doivent communiquer avec le directeur financier pour demander conseil. Les membres du personnel de Marsulex sont invités à consulter le directeur financier avant d’effectuer toute transaction boursière sur les titres de Marsulex.

Interdiction d’effectuer des transactions boursières pour des personnes à statut particulier

Les personnes à statut particulier comprennent tous les administrateurs et cadres supérieurs de Marsulex ou de toute filiale ou division de Marsulex. De plus, dans la mesure où une personne peut être en possession de renseignements confidentiels, Marsulex se réserve le droit de le
nommer comme personne à statut particulier. Personnes à statut particulier incluent à leurs conjoints et aux parents qui vivent avec eux.

Pour aider à assurer que des transactions sur les titres de Marsulex ne soient effectuées par des personnes à statut particulier qui possèdent des renseignements confidentiels, les transactions sur les titres de Marsulex par des personnes à statut particulier sont interdites de la fin de chaque trimestre d’exercice jusqu’à deux jours ouvrables qui suivent la date où les résultats financiers au regard de ce trimestre fiscal sont publiquement dévoilés, comme le stipulent les paragraphes qui suivent.

Les périodes au cours desquelles il est interdit d’effectuer des transactions boursières sur les titres de Marsulex sont les suivantes :

1. Du 31 mars jusqu’à deux jours ouvrables après la publication des résultats du premier trimestre;
2. Du 30 juin jusqu’à deux jours ouvrables après la publication des résultats du deuxième trimestre;
3. Du 30 septembre jusqu’à deux jours ouvrables après la publication des résultats du troisième trimestre; et
4. Du 31 décembre jusqu’à deux jours ouvrables après la publication des résultats du quatrième trimestre.

Il est de plus interdit aux personnes à statut particulier d’effectuer des transactions boursières sur les titres de Marsulex pendant les deux jours ouvrables qui suivent la publication de tout renseignement confidentiel.

Si Marsulex est mise au courant d’une importante transaction non divulguée, toutes les personnes à statut particulier qui ont effectué des transactions approuvées mais non terminées devront retirer leurs directives transactionnelles.

Exigences réglementaires - Faire rapport (Seulement applicables aux administrateurs et cadre supérieurs)

Pour se conformer aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables à certaines personnes à statut particulier, toutes ces personnes qui sont administrateurs, cadres supérieurs de Marsulex ou détenteurs de titres de Marsulex en quantité significative (« initiés ») doivent remplir une « déclaration d’initié » au format électronique, par le biais du système de divulgation électronique par les initiés (SEDI).

Si vous êtes un initié auprès de Marsulex, vous devez remplir le rapport dans les 10 jours civils suivant la date où vous êtes devenu un initié si vous possédez des titres de Marsulex (ou en assurer la surveillance ou la gestion) de même que dans les 10 jours civils suivant tout changement à votre situation. Si vous êtes un initié auprès de Marsulex, vous ou votre représentant devez, dans un premier temps, vous enregistrer en tant qu’utilisateur du SEDI, remplir le formulaire de profil d’initié et obtenir une clé d’accès.

Les initiés doivent faire rapport de leurs avoirs, qu’ils soient directs ou indirects, y compris les titres de leur conjoint, leurs enfants, leurs avoirs par le biais d’une fiducie familiale ou de REER, etc. Il est avisé pour les initiés d’obtenir les conseils d’un avocat pour tout problème technique qui touche la divulgation de propriété indirecte de titres. Les initiés doivent également faire état de valeurs sous-jacentes, telles les options d'achat d'actions.

Tous les initiés sont responsables de remplir leur propre déclaration d’initié. Les initiés de Marsulex peuvent communiquer avec le représentant de Marsulex chez Stikeman Elliott au numéro 416-869-5299 afin d’obtenir de l’aide au moment de remplir leur déclaration en format électronique sur le système SEDI. Dans le cas où l’initié a recours aux services du représentant

de Marsulex pour remplir sa déclaration, il doit demander et conserver la confirmation selon laquelle sa déclaration est exacte, complète et terminée avec succès.

Peines

À défaut de se conformer aux modalités stipulées à la Partie I de la présente politique, le coupable sera soumis à des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’à la mise à pied.

Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières stipulent qu’une violation à l’interdiction d’effectuer des transactions indiquées dans la Partie II de la présente politique pourrait entraîner une amende pouvant atteindre le plus élevé des montants suivants : 1 million de $, trois fois les bénéfices obtenus suite à l’infraction ou une période d’emprisonnement pouvant atteindre deux ans.

Les membres du personnel de Marsulex peuvent également être tenus civilement responsables si un conjoint, un ami ou un parent a profité de la transaction des titres de Marsulex lorsqu’il était en possession de renseignements confidentiels fournis par cette personne.

Annexe C

POLITIQUE DE CONFORMITÉ ANTITRUST

Marsulex et ses filiales (la « compagnie ») se sont engagées à se conformer aux lois antitrust dans toutes leurs activités partout dans le monde. Chaque administrateur, cadre supérieur, employé ou conseiller de Marsulex est responsable d’assurer la conformité aux lois antitrust de même que de faire rapidement rapport à la haute direction de toute infraction possible à ces lois. 

Les interdictions fondamentales antitrust des lois de tous les pays sont simples et explicites :

• Pas de fixation de prix par les concurrents;
• Pas de division de clientèle ou de secteurs de ventes par les concurrents.

Toute discussion ou toute convention ou toute entente avec les concurrents par rapport aux prix, aux modalités de vente, aux coûts, aux bénéfices ou au ratio de marge bénéficiaire, aux offres de produit ou de service doit être considérée comme une fixation de prix. Dans le même ordre d’idées, les discussions au sujet du volume de production ou de vente, de la capacité de production, de la part du marché, des décisions à présenter une soumission ou non, de classifier les clients ou les fournisseurs ou de sélectionner des territoires de ventes et des méthodes de distribution sont toutes tenues comme un moyen de diviser la clientèle ou les secteurs de vente.

Ententes avec les concurrents

Les ententes, conventions ou compromis suivants avec les concurrents, verbaux ou écrits, doivent être évités :

• Ententes pour fixer les prix ou boycottage de fournisseurs ou de clients précis;
• Ententes pour répartir les produits, les territoires ou les marchés;
• Ententes pour échanger des renseignements relatifs à la concurrence, plus particulièrement au sujet des prix;
• Ententes pour restreindre la production ou la vente de produits.

Les communications avec les concurrents sont délicates et comportent des risques, compte tenu que les tribunaux peuvent en déduire qu’il y a entente ou coalition lorsque de telles communications sont suivies par des actes conjoints ou des comportements communs. Dans toutes leurs communications avec les concurrents, les employés doivent éviter de discuter de prix, des modalités de vente, des coûts, des inventaires, de la concurrence, des plans ou des études de marketing, des plans et des capacités de production, et de tout autre renseignement exclusif ou confidentiel.

Les employés doivent toujours consulter la compagnie lorsqu’ils prévoient communiquer avec un concurrent. Si un concurrent entreprend des discussions sur les sujets mentionnés précédemment, l’employé doit immédiatement se retirer de la conversation et en faire rapport à la compagnie sans attendre.

Les employés de la compagnie devraient habituellement éviter les contacts avec les concurrents s’ils ont l’autorité de discuter de prix, de modalités de vente des produits de la compagnie.

Ententes avec les clients

Les catégories d’entente suivantes peuvent être illégales, selon les faits et les situations. Les employés ne peuvent participer à ces ententes sans en avoir obtenu l’autorisation de la compagnie.

• Limiter le choix du client en utilisant ou en revendant des produits ou services de la compagnie.
• Conclure des ententes d’exclusivité exigeant que les clients achètent un certain produit d’un concurrent dont ils ont besoin.
• Conclure des ententes exigeant que les clients achètent un certain produit de la compagnie pour pouvoir obtenir un autre produit de la compagnie.
• Conclure des ententes de réciprocité qui demandent que la compagnie utilise son pouvoir d’achat pour exiger qu’un fournisseur achète un produit de la compagnie (c.-à-d. dire à un fournisseur que votre décision d’acheter ses produits ou services est conditionnelle à ce qu’il achète des produits ou des services de la compagnie).
• Conclure des ententes portant sur une convention d’acquisition, de démantèlement ou de participation commune.
• Conclure des ententes portant sur toute disposition relative aux licences, droits ou « savoir-faire » qui limite la liberté du concédant de la licence ou du détenteur de la licence.

Il peut ne pas y avoir d’intention de contrevenir à la loi. Les rencontres d’associations commerciales, de même que les rencontres officieuses favorisent l’échange de renseignements qui mènent à des allégations graves de tentative de fixation de prix. Même des remarques occasionnelles au sujet des prix peuvent être source de complication.

Tous les employés sont responsables du respect de la présente politique et doivent demander conseil à leur supérieur ou au directeur général ou au directeur financier avant de conclure une entente ou une convention qui pourrait être liée aux lois antitrust. Une infraction à la présente politique pourrait amener un congédiement immédiat.